东软载波关于全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司吸收合并青岛丰合电气有限公司的

　　足未来经营管理和发展需求，快速建立适合要求的现代化生产线，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，拟以自有资金人民币 1，700万元购买青岛丰合电气有限公司(以下简称“丰合电气”)100%的股权，同时将丰合电气吸收合并到智能电子。吸收合并完成后，智能电子存续经营， 丰合电气法人资格注销。

　　青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”或“公司”)于 2016年 4月 22 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司吸收合并青岛丰合电气有限公司的议案》，同意智能电子使用自有资金对丰合电气实施吸收合并，并授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事宜。

　　青岛东软载波科技股份有限公司于 2013年 8月 21日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金不超过 20，000万元用于在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司。具体内容详见 2013年 8月 23日公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网(披露的公告(公告编号：2013-037)。2015年 4月 22日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司向子公司增资

　　青岛东软载波智能电子有限公司信息产业园， 园区占地 169，817.80平方米，主要建设面积 217，243.08㎡，分两期建设完成。一期建设总投资约为 59，916.63万元，工程建筑面积 147，266.08 ㎡ ，主要建设 1#、2#、5#、6#电子厂房；试制中心；综合楼；单身宿舍、单身公寓、专家公寓等以及其它配套建筑等。二期建设总投资约为 40，068.40万元，工程建筑面积 70，026.00 ㎡ ，主要包括 3#、4#、

　　目前青岛东软载波智能电子有限公司已完成一期工程的封顶工作，正在进行内部装修和园区管网、道、绿化施工，预计 2017年交付使用。园区建成后，将打造集研发、生产和办公为一体的现代化高科技产业园，建设适应现代化生产要求的生产线，研发、设计、生产载波通信模块、智能家居产品等，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置。

　　一般经营项目：机电产品、电气产品、电子产品及其原材料、辅料的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口(法律、行规的项目除外，法律、行规的项目取得许可证后经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　青岛丰合电气有限公司成立于 2007年 8月 2日，注册资本为人民币 300万元，实收资本 300万元。拥有国际上先进的西门子 SMT(自动化表面贴装)生产线条自动化焊接组装测试生产线亿件。拥有在山东地区最早从事 SMT行业、有 20多年与国际知名企业---松下、东芝、海信、华为、日立、诺基亚等长期合作经验的管理技术专家，拥有 80 多名经验丰富、专注、专业、高效率、高执行力的管理技术团队，目前员工 400 多名。

　　公司自创立之初就定位于高端产品及客户，通过了质量、、安全三大体系的认证，在“高密度、高精度、高可靠性”方面深入研究和实践，是华为、日立、住网、海信、东软载波等光通信、载波通信、智能家居领域知名高科技企业认定的合格供方。得到了海信、华为、日立、松下等客户的高度评价，获得松下“A类供方”、dvdes-688海信“优秀供应商”以及海信“优秀质量”等客户赞誉，多年来在给海信宽带多技术公司供货期间综合评价长期保持 A 级。在严峻的市场竞争条件下，公司仍然呈现出成长势头发展，是山东地区 EMT(电子组装技术，是一门高科技、综合性的系统制造技术，涉及到机械、电子、光学、化工、计算机、网络、自动控制、管理等诸多学科)业界的知名企业。

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对 2015 年度、2016 年 1-3 月丰合电气财务报告进行了审计，并出具了“中兴华审字(2016)第 SD03-0094 号”《审计报告》。经审计的丰合电气财务数据如下：

　　三、本次吸收合并价格确定依据本次吸收合并价格以青岛金立信资产评估有限公司(以下简称“金立信评估师”)出具的资产评估结果为参考依据，经双方友好协商确定。根据金立信评估师出具的“青金评报字(2016)第 10 号”《资产评估报告》结果，截至 2016 年3 月 31 日，丰合电气采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 507.63 万元，比审计后账面净资产增值 77.96 万元，增值率为 18.14%；采用收益法评估的股东全部权益市场价值为 1，721.00 万元，评估增值 1，291.33万元，增值率为 300.54%。

　　公司吸收合并后，如果丰合电气原管理团队发生大量核心人员流失的情况，将会对公司未来业务产生负面影响。为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，智能电子将完善人力资源管理制度、建立培训、晋升机制，结合现有的薪酬体系和丰合电气原有的薪酬体系，取长补短，提高员工福利，保持团队人员稳定。